Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden van de Besloten Vennootschap met de handelsnamen Meens BV en CloudAdvies

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Gebruiker: Besloten Vennootschap met de handelsnamen Meens BV en CloudAdvies en de daaruit voortkomende organisaties.
Wederpartij: Iedere natuurlijke of rechtspersoon die met Gebruiker een overeenkomst sluit, een offerte ontvangt of aan wie Gebruiker diensten, advies, hard- en software of cloudoplossingen levert.
Opdracht / Overeenkomst: De in onderling overleg tussen Gebruiker en Wederpartij schriftelijk of digitaal vastgelegde afspraken betreffende de te verrichten werkzaamheden, leveringen van zaken, software, cloudlicenties en/of adviesdiensten.
Schriftelijk: Onder schriftelijk wordt in deze voorwaarden ook elektronische communicatie verstaan, zoals e-mail en digitale akkoordverklaringen, mits de authenticiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaat.

Artikel 2. Algemeen

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden, opdrachten, licentie leveringen en overeenkomsten tussen Gebruiker en de Wederpartij, alsmede op de uitvoering daarvan en eventuele vervolgopdrachten of rechtsopvolgers.
Standaardvoorwaarden van de Wederpartij worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en gelden uitsluitend wanneer deze door Gebruiker schriftelijk zijn aanvaard.
Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen, dan dient de uitleg plaats te vinden 'naar de geest' van deze bepalingen.
Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden is geregeld, dient deze te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
Indien Gebruiker niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Gebruiker het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving te verlangen.
Indien een of meerdere bepalingen nietig of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Partijen zullen dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3. Offertes en Aanbiedingen

Offertes van Gebruiker zijn gebaseerd op de informatie die door de Wederpartij is verstrekt. De Wederpartij staat ervoor in dat zij naar beste weten alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de opdracht heeft verstrekt.
De gemaakte offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Gebruiker is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Wederpartij binnen deze termijn schriftelijk wordt bevestigd.
De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de opdracht te maken kosten, waaronder verzend-, reiskosten en licentiekosten van derden, tenzij anders aangegeven.
Indien door toeleveranciers van Gebruiker (zoals Google, Zoho of hardware-importeurs) tussentijdse prijsverhogingen van licenties of apparatuur worden doorgevoerd tussen de offertedatum en de leveringsdatum, is Gebruiker gerechtigd deze verhogingen direct door te berekenen aan de Wederpartij.
Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is Gebruiker daaraan niet gebonden.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Gebruiker niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4. Terbeschikkingstelling van informatie en medewerking

De Wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens, toegangscodes, licentie-informatie en/of faciliteiten, waarvan Gebruiker aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn, tijdig en correct aan Gebruiker worden verstrekt.
Indien de benodigde gegevens niet tijdig of niet conform de afspraken aan Gebruiker zijn verstrekt, heeft Gebruiker het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens het geldende tarief aan de Wederpartij in rekening te brengen.

Artikel 5. Uitvoering van de Overeenkomst

Een opdracht of overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Wederpartij (digitaal) geaccordeerde offerte of schriftelijke bevestiging door Gebruiker is ontvangen.
Gebruiker heeft een inspanningsverplichting en verplicht zich tot maximale inspanning om de overeengekomen resultaten en kwaliteit te behalen. Gebruiker voert de werkzaamheden naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen uit.
Gebruiker heeft het recht (delen van) de werkzaamheden door derden te laten uitvoeren.
Indien is overeengekomen dat de opdracht in fasen zal worden uitgevoerd, kan Gebruiker de uitvoering van de onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Wederpartij de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Indien op locatie van de Wederpartij werkzaamheden worden verricht, draagt de Wederpartij kosteloos zorg voor de in redelijkheid gewenste faciliteiten (zoals een werkplek, stroom en een stabiele netwerkverbinding).

Artikel 6. Wijziging van de opdracht, meerwerk en licenties van derden

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing overgaan.
Indien wijzigingen of aanvullingen leiden tot meerwerk, zal dit op basis van nacalculatie tegen de op dat moment geldende tarieven aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.
Indien Gebruiker in opdracht van de Wederpartij diensten of software van derden (zoals Google Workspace, Zoho, Microsoft of andere SaaS-leveranciers) integreert, aanschaft of beheert, gelden voor die software en diensten tevens de algemene voorwaarden, licentievoorwaarden en SLA's van de desbetreffende leveranciers.
Gebruiker is niet verantwoordelijk voor tussentijdse functionaliteitswijzigingen, voorwaardenwijzigingen of buitenbedrijfstellingen van de geleverde software/diensten door deze derden.

Artikel 7. Contractduur en uitvoeringstermijnen

De overeenkomst tussen Gebruiker en de Wederpartij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen (bijvoorbeeld bij periodieke cloud licenties of onderhoudscontracten).
Is binnen de looptijd van de opdracht voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding dient de Wederpartij Gebruiker schriftelijk in gebreke te stellen met inachtneming van een redelijke hersteltermijn.
Gebruiker is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

Artikel 8. Tarieven en Reiskosten

Indien niet uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden de werkzaamheden verricht op basis van een uurtarief en nacalculatie.
In het tarief zijn reguliere kantoorkosten inbegrepen. Alle bedragen zijn exclusief BTW, reis- en verblijfkosten en externe licentiekosten.
Voor reiskosten binnen Nederland geldt een vergoeding van € 1,50 per kilometer (heen en terug), berekend vanaf de vestigingsplaats van Gebruiker via de snelste route volgens Google Maps. De daadwerkelijke reistijd kan, indien vooraf overeengekomen, op uurbasis in rekening worden gebracht.
Gebruiker heeft het recht om per 1 januari van ieder kalenderjaar de overeengekomen uurtarieven aan te passen conform de door het CBS verstrekte CPI-index (consumentenprijsindex).
Indien Gebruiker de prijzen buiten de inflatie indexering wil verhogen, wordt de Wederpartij hiervan schriftelijk op de hoogte gesteld. De Wederpartij is bij een dergelijke prijsverhoging gerechtigd de overeenkomst binnen twee weken na kennisgeving op te zeggen tegen de datum waarop de verhoging in werking treedt.
Prijsverhogingen die voortvloeien uit wetgeving of uit prijsstijgingen van derden-leveranciers (zoals stijging van Google Workspace- of Zoho-licenties) geven de Wederpartij geen recht op ontbinding.

Artikel 9. Betaling, opschorting en incassokosten

Betaling dient te geschieden binnen 15 kalenderdagen na factuurdatum op de door Gebruiker aan te geven wijze.
Bezwaren tegen de hoogte van een factuur dienen binnen 10 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld. Na deze termijn wordt de factuur geacht te zijn goedgekeurd. Bezwaren schorten de betalingsverplichting niet op.
Gebruiker is gerechtigd om werkzaamheden of licenties periodiek en/of vooraf te factureren.
Na het verstrijken van de betalingstermijn is de Wederpartij van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf dat moment de wettelijke handelsrente (ex art. 6:119a BW) verschuldigd over het opeisbare bedrag.
Indien de betaling niet tijdig plaatsvindt, komen alle buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van de Wederpartij. Deze kosten worden berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (WIK), met een minimum van € 40,00.
Indien betaling langer dan 15 dagen achterwege blijft, heeft Gebruiker het recht de uitvoering van haar werkzaamheden op te schorten en/of de toegang tot door Gebruiker beheerde of geleverde cloud omgevingen, licenties of diensten tijdelijk te blokkeren of op te schorten, zonder dat Gebruiker aansprakelijk is voor eventuele schade die hieruit voortvloeit.
De Wederpartij is nimmer gerechtigd tot verrekening of opschorting van de door haar aan Gebruiker verschuldigde bedragen.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

Alle door Gebruiker geleverde zaken, daaronder mede begrepen hardware, ontwerpen, software, accounts, (elektronische) bestanden en documenten, blijven eigendom van Gebruiker totdat de Wederpartij alle verplichtingen uit alle met Gebruiker gesloten overeenkomsten volledig is nagekomen.
De Wederpartij is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden, door te verkopen of op enige wijze te bezwaren.
Indien derden beslag leggen op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, dient de Wederpartij Gebruiker hieromtrent direct te informeren.

Artikel 11. Onderzoek, reclames en klachten

De Wederpartij is gehouden het geleverde of de uitgevoerde werkzaamheden direct bij oplevering/beschikbaarstelling te onderzoeken op gebreken of tekortkomingen.
Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven (7) kalenderdagen na oplevering of levering schriftelijk aan Gebruiker te worden gemeld. Niet-zichtbare gebreken dienen direct, maar uiterlijk binnen zeven (7) kalenderdagen na ontdekking, schriftelijk te worden gemeld.
Indien een klacht gegrond is, zal Gebruiker de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen of het gebrek herstellen, tenzij dit reeds aantoonbaar zinloos is geworden.
Vorderingen en verweren jegens Gebruiker verjaren in ieder geval door het verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 12. Opzegging en Tussentijdse Beëindiging

Overeenkomsten voor onbepaalde tijd (zoals periodiek beheer of abonnementen) kunnen door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of tenzij de licentievoorwaarden van derden (zoals jaardomeinen of jaarlicenties) tussentijdse opzegging uitsluiten.
Bij tussentijdse beëindiging door de Wederpartij van een kortlopend project/opdracht heeft Gebruiker recht op vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, vermeerderd met een compensatie voor het reeds geoffreerde en gereserveerde werk.

Artikel 13. Opschorting en Ontbinding

Gebruiker is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst direct te ontbinden, indien:
- De Wederpartij haar verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
- Na het sluiten van de overeenkomst Gebruiker omstandigheden ter kennis komen die goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen.
- De Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of haar onderneming liquideert.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Gebruiker op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 14. Overmacht

Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van overmacht.
Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in de telecommunicatie-, stroom- of internetinfrastructuur, cyber aanvallen, DDoS-aanvallen, storingen in de cloud-infrastructuur van derden (zoals Google, Zoho, Microsoft of hostingproviders), pandemieën, belemmerende overheidsmaatregelen, alsmede wanprestatie van toeleveranciers van Gebruiker.
Indien de periode van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

Artikel 15. Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

Artikel 16. Aansprakelijkheid

Voor elke door Gebruiker aanvaarde opdracht geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting. Gebruiker is nimmer aansprakelijk voor het niet behalen van door Wederpartij beoogde resultaten.
Gebruiker is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Gebruiker is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of accounts.
Gebruiker is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van gegevens of verminkte data.
Cloud- en SaaS-storingen: Gebruiker is niet aansprakelijk voor storingen, onderbrekingen, dataverlies of tekortkomingen in de dienstverlening van derden (zoals Google, Zoho, telecomproviders of hostingpartijen), tenzij de storing het rechtstreekse gevolg is van een aanwijsbare en grove fout in de configuratie door Gebruiker.
Indien Gebruiker aansprakelijk mocht zijn voor enige directe schade, is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Gebruiker wordt uitgekeerd.
Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Gebruiker beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de specifieke opdracht (exclusief BTW) waarop de schade betrekking heeft, dan wel tot de factuurwaarde van de laatste drie (3) maanden in het geval van een duurovereenkomst.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Gebruiker of haar leidinggevenden.

Artikel 17. Cybersecurity, Back-ups en Toegangsbeheer

Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen als onderdeel van een Managed Service Agreement, is de Wederpartij zelf eindverantwoordelijk voor het maken van regelmatige, externe back-ups van haar eigen data, bestanden en cloud-omgevingen (zoals Google Workspace en Zoho). Gebruiker is niet aansprakelijk voor dataverlies indien geen geldige back-up beschikbaar is.
De Wederpartij is verantwoordelijk voor het toepassen van een adequaat wachtwoordbeleid, het instellen van Multi-Factor Authenticatie (MFA/2FA) en het zorgvuldig beheren van autorisaties en inloggegevens binnen haar eigen organisatie.
Gebruiker spant zich in om cloud omgevingen naar de stand der techniek en 'best practices' te beveiligen, maar garandeert niet dat systemen of applicaties honderd procent vrij zijn van beveiligingslekken, virussen of ongeoorloofde toegang door derden (hacks).

Artikel 18. Intellectuele Eigendom

Alle door Gebruiker ontwikkelde of toegepaste modellen, methodieken, adviezen, scripts, software, configuraties en instrumenten blijven eigendom van Gebruiker.
De Wederpartij verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de geleverde resultaten voor gebruik binnen de eigen organisatie, voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt.
Reproductie of openbaarmaking aan derden is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker niet toegestaan.

Artikel 19. Vrijwaring

De Wederpartij vrijwaart Gebruiker voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan Gebruiker toerekenbaar is.
De Wederpartij garandeert dat door haar verstrekte gegevens, bestanden en software vrij zijn van virussen, malware en inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.

Artikel 20. Risico-overgang

Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering van zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn (zoals hardware), gaat over op de Wederpartij op het moment waarop deze feitelijk of juridisch aan de Wederpartij of een door haar aangewezen derde worden geleverd.

Artikel 21. Privacy en Persoonsgegevens (AVG / GDPR)

Indien Gebruiker bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ter opdracht van de Wederpartij, kwalificeert de Wederpartij als 'Verwerkingsverantwoordelijke' en Gebruiker als 'Verwerker' in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
Partijen zullen in dat geval een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst (Data Processing Agreement) sluiten waarin afspraken worden vastgelegd over de beveiliging, geheimhouding en rechten rondom persoonsgegevens.
De Wederpartij garandeert dat de verwerking van persoonsgegevens rechtmatig is en dat zij beschikt over de vereiste grondslag/toestemming van betrokkenen.

Artikel 22. Relatiebeding en Ronselverbod

Het is de Wederpartij niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot één (1) jaar na beëindiging daarvan, medewerkers of door Gebruiker ingeschakelde derden/professionals direct of indirect in dienst te nemen of buiten Gebruiker om betaalde werkzaamheden te laten verrichten.
Bij overtreding van het bepaalde in lid 1 verbeurt de Wederpartij aan Gebruiker een direct opeisbare boete van € 25.000,- per overtreding, te vermeerderen met een boete van € 1.000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Gebruiker om volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 23. Toepasselijk recht en Geschillen

Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Gebruiker partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Geschillen zullen in eerste instantie via goed overleg en eventueel via Mediation getracht worden op te lossen.
Indien een geschil niet in der minne kan worden opgelost, is uitsluitend de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Gebruiker bevoegd om van het geschil kennis te nemen, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.